Glass House Brands finalise la première tranche d'une offre d'actions privilégiées de série D de 15 millions de dollars

- La demande pour l'offre a été robuste, avec 10,9 millions de dollars américains inclus dans la clôture initiale et des engagements en cours pour la totalité de 15,0 millions de dollars américains.

- Le capital de série D accélérera l'achèvement de la rénovation de SoCal Farm Greenhouse 5 et renforcera le bilan de Glass House.

LONG BEACH, Californie et TORONTO, le 24 août 2023 /CNW/ - Glass House Brands Inc. (« Glass House » ou la « Société ») (NEO : GLAS.AU) (NEO : GLAS.WT.U) ( OTCQX : GLASF) (OTCQX : GHBWF), l'une des sociétés de cannabis intégrées verticalement à la croissance la plus rapide aux États-Unis, annonce aujourd'hui la clôture de la première tranche (la « Première Tranche ») de son placement privé sans intermédiaire (le « Offre ») d'actions privilégiées de série D, d'une valeur nominale de 1 000 $ par action de GH Group, Inc. (« GH Group »), une filiale de la Société. La Société a levé 10,9 millions de dollars de nouveaux capitaux dans le cadre de la première tranche et prévoit de lever 4,1 millions de dollars supplémentaires lors d'une ou plusieurs clôtures ultérieures de tranches dans le cadre de l'offre.

Kyle Kazan, cofondateur, président et chef de la direction de Glass House, a déclaré : « Nous sommes très satisfaits du fort intérêt des investisseurs pour notre offre d'actions privilégiées de série D. L'opération est plafonnée à 15 millions de dollars et nous avons des engagements pour la totalité du montant. du stock privilégié de série D nous a permis de commencer la modernisation de la serre 5 de la ferme SoCal, et nous prévoyons d'avoir des plantes dans la serre au cours du premier trimestre 2024 et notre première vente de la serre 5 d'ici le deuxième trimestre 2024. Cette échelle supplémentaire devrait réduisons notre COGS dans les serres 5 et 6. "

Kazan a ajouté : « Avec une souscription très conservatrice, le retour sur ce nouveau capital investi devrait largement dépasser son coût, à la fois en termes de charges de dividendes et de dilution. Et comme nous avons utilisé des ressources internes pour mener à bien l'augmentation, nous avons pu conserver les fonds qui aurait autrement été payé à des courtiers externes, maximisant ainsi le capital à utiliser au sein de la Société.

Les détenteurs d'actions privilégiées de série D auront droit à un dividende annuel en espèces au taux de 15 % pendant les cinq premières années suivant la date d'émission initiale des actions privilégiées de série D (l'« émission initiale »), et de 20 % par an par la suite. .

L'émission de chaque action privilégiée de série D d'une valeur nominale de 1 000 $ par action a été accompagnée de la livraison de 200 bons de souscription (chacun, un « Bon de souscription ») de la Société. Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d'acheter une nouvelle action de participation dans le capital de la Société (chacune, une « action de bon de souscription ») pendant une période de cinq ans à compter de l'émission initiale au prix de 6,00 $ par action de bon de souscription, sous réserve des anti- ajustements de dilution. La Société a la possibilité d'accélérer l'expiration de tout bon de souscription non exercé si les actions sous-jacentes de la Société se négocient à un prix d'au moins 12,00 $ par action pendant une période de 10 jours de bourse sur une période de 15 jours de bourse consécutifs, sous réserve aux dispositions anti-dilution habituelles.

Les bons de souscription et les actions de bons de souscription pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription sont assujettis à une période de détention légale de quatre mois à compter de la date d'émission des bons de souscription en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Dans le cadre de l'Offre, certains administrateurs et dirigeants de la Société et détenteurs de titres comportant plus de 10 % des droits de vote de la Société ont souscrit un total de 3 140 actions privilégiées de série D et recevront 628 000 bons de souscription. Chaque souscription par un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire de 10 % de la Société est considérée comme une « opération entre personnes liées » aux fins du Règlement multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors de transactions spéciales (« MI 61-101 »). La Société n'a pas annoncé la transaction plus de 21 jours avant la date de clôture prévue de la Première Tranche, car les détails de la Première Tranche et la participation des parties liées dans celle-ci n'ont été réglés que peu avant la clôture de la Première Tranche, et le La société souhaitait clôturer la première tranche de manière accélérée pour de bonnes raisons commerciales. La Société s'appuie sur des dispenses des exigences formelles d'évaluation et d'approbation des actionnaires minoritaires disponibles en vertu du MI 61-101. La Société est exemptée de l'exigence d'évaluation formelle de l'article 5.4 du MI 61-101 et de l'exigence d'approbation des actionnaires minoritaires de l'article 5.6 du MI 61-101 en se fondant respectivement sur l'article 5.5(a) et l'article 5.7(1)(a). , du MI 61-101, car la juste valeur marchande de la transaction, dans la mesure où elle implique des parties liées, n'excède pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.